Aux termes de l’article L. 223-27 al. 7 du Code de commerce, toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, à l’exception des assemblées où tous les associés sont présents ou représentés.
Hormis cette disposition, aucune autre ne précise les contours de l’annulation d’une assemblée irrégulièrement convoquée.
Par un arrêt récent du 24 mars 2015, la Cour d’appel de Paris va définir de façon plus précise la portée de cet article et se prononce sur le fait de savoir si un gérant de SARL, non associé, révoqué de ses fonctions, a qualité pour agir en nullité de l’assemblée générale irrégulièrement convoquée.
En l’espèce, la gérante d’une SARL a été révoquée à l’occasion d’une assemblée générale irrégulièrement convoquée.
La gérante demande l’annulation de l’assemblée ainsi convoquée, ce qu’elle obtient en première instance.
La société interjette appel de cette décision et la Cour d’appel infirme le jugement de première instance.
Selon elle, « la nullité de l’assemblée générale encourue en cas de violation des dispositions régissant les convocations des associés ne visant qu’à préserver les intérêts particuliers des associés, seuls ces derniers sont recevables à agir en nullité sur ce fondement ».
Par cet arrêt, la Cour d’appel de Paris considère ainsi qu’un gérant, qui a cédé, avant le vote d’assemblée générale, toutes les parts sociales qu’il détenait dans la société, n’est plus associé de la société et il en résulte qu’il ne peut plus solliciter l’annulation de l’assemblée ayant décidé de sa révocation.
Adriana CHICHE
CA Paris, Ch. 5-8, 24 mars 2015, n° 14/04535